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收购丰汇租赁导致巨亏 资本局重创金洲慈航

发布时间:2019-11-03 08:55:35

(记者李宇、李丙燕)10月15日,金州慈航发布2019年第三季度预测。毫无疑问,该公司将继续亏损,前三季度净利润亏损18.2亿元至27亿元。

自2019年初以来,锦州慈航一直陷入债务违约、业绩变化、高管离职和重组的泥潭。原因也是丰汇租赁有限公司(以下简称丰汇租赁),该公司于2015年从中国植物学系调入。如今,业绩下注期后成为“烫手山芋”的丰汇租赁,已被锦州慈航多次售出。然而,在流传之后,它最终会回到中智部门手中。用了三年多的时间上演了一只戴着空手套的白狼。

下注完成后,丰汇租赁的业绩在几秒钟内从“功勋人物”变成了“负担”。

金周慈航的前身是金叶珠宝,于2011年上市。2015年,当时的金叶珠宝以59.499亿元的价格收购了中智子公司丰辉租赁90%的股权,并开始涉足金融租赁业务。目前,公司的两大业务是黄金首饰和金融租赁。

收购完成后,丰汇租赁显然成为锦州慈航的摇钱树。2015年,为期两个月的整合丰汇租赁为锦州慈航创造利润1.55亿元,占公司净利润的50%以上,2016年和2017年上升至80%左右。

得益于丰汇租赁的利润贡献,锦州慈航2015年至2017年返还母公司及扣除不返还母公司的净利润均有所增加。不包括丰汇租赁,上市公司三年净利润分别为1.52亿元、2.22亿元和2.78亿元。

值得一提的是,在收购丰辉租赁时,交易双方都做出了业绩补偿承诺,也就是说,丰辉租赁给锦州慈航带来巨额利润的2015 -2017年期间,正是业绩押注期。

更巧合的是,2015-2017年,汇丰实现净利润总额20.7亿元,仅比利润预测总额高出23,400元。性能赌注并没有变坏。

然而,令人担忧的事情仍然发生。就在精准赌博完成后,丰辉的租赁业绩突然从2017年的8.52亿元利润变为2018年的22.3亿元直接亏损。

2018年金融去杠杆化的背景影响了整个金融业的流动性,但很少看到8亿英镑的利润和超过20亿英镑的巨额亏损。

这也直接导致锦州慈航的性能损失。2018年第三季度,锦州慈航开始亏损。

(来源:上市公司公告)

2018年丰汇租赁的巨额亏损可能早些时候就已经看到了。2018年6月,丰汇租赁仍处于对其业绩“贡献”的时期,锦州慈航曾计划在丰汇租赁中预留70%的股权,但最终并未进行资产配售。

如果上市公司能够提供如此丰厚的投资回报,它怎么可能愿意出售?锦州慈航当时的解释是,国内宏观经济形势和国内监管政策的变化导致融资租赁业务更加不确定,金融去杠杆化影响了公司的融资规模和融资成本。为了优化资产结构,拟投入高新材料产业(内蒙古清华集团腾格尔精细化工有限公司),成立丰汇租赁公司,该公司面临诸多挑战。

中国植物部门的资产

尽管第一枪不利,锦州慈航并没有放弃。在此期间,受让方被宣布了几次,但最终没有人跟踪。最新重组计划显示,丰汇租赁最终将回到中智部门手中。

2019年8月15日,锦州慈航正式宣布重组出售丰汇租赁公司90%的股权。北京首拓荣盛投资有限公司(以下简称首拓荣盛)拟接受丰汇租赁公司90%的股权。

寿陀荣盛真正的控制者是中国植物学系的系主任谢志坤。根据重组计划,丰汇租赁的估值约为4.5亿元,此外还向上市公司派发了16.8亿元现金股息。可以简单地理解,丰汇租赁可以卖出21亿元。

2015年,锦州慈航通过非公开发行和现金支付方式从中智部门手中收购丰汇租赁90%的股权。标的资产总值为59.499亿元。因此,中智部门也是锦州慈航的第二大股东,持有其中融资产管理公司和其联合行动伙伴奥科投资公司共同持有的17.98%的股权。接下来的三年里,锦州慈航和丰汇租赁的表现就像乘坐喷气式飞机,但不幸的是,丰汇租赁在三年下注期一结束就迅速陷入巨额亏损。时间和业绩完成程度的巧合迫使人们对丰汇租赁三年来的真实业绩产生怀疑。

现在,丰汇租赁必须以包心菜的价格卖给中智部门。经过这样的双重操作,人们不禁怀疑这笔交易有转移利益的嫌疑。

除了使中智获利的高销售额和低购买量之外,在丰汇租赁被注入锦州慈航成为其第二大股东期间,锦州慈航还与中智捆绑进行了大量关联交易。

根据黑龙江省证监局此前发布的《锦州慈航行政监管办法决定》,丰汇租赁2017年从关联方智瑞投资管理有限公司、北京恒田财富投资管理有限公司、大唐财富投资管理有限公司购买的金融产品累计26.8亿元,但上市公司未能依法履行审查程序和信息披露义务。

从股权结构来看,上述三家公司背后都有谢志坤。

根据中智以前的资本运营模式,锦州慈航并不是唯一一家被“控制”的上市公司。

中智通常的方法是以低价购买或投资资产,“增肥”,并注入上市公司,以获得上市公司的股份并继续从中受益。中智并不寻求上市公司的控股权,而是以“两个股东”的身份出现。

2014年至2017年,中化集团先后将付嘉租赁、润星租赁、清辉租赁、中档租赁、丰辉租赁等资产注入多家上市公司。

2017年11月,康盛(002418.sz)以人民币6.75亿元购买了付嘉租赁75%的股份。2018年9月,康盛出售了付嘉租赁的全部股份,其中40%出售给中智的子公司中智新能源汽车。

2016年9月,大华情报(002512。SZ)以10亿元人民币从中国植物部门收购润星租赁40%的股权,并于2019年3月以12亿元人民币出售给中国植物部门。

2015年,宝德股票(300023.sz)以人民币6.75亿元收购了中国工厂子公司清辉租赁90%的股份,并于今年7月底以人民币3亿元将其回购给中国工厂。

现在,轮到锦州慈航了。

锦州磁厂的“烂摊子”

丰汇“摇钱树”租赁的失败给锦州慈航留下了一片混乱。首先是流动性不断恶化。

从资产负债率来看,锦州磁航2015-2018年资产负债率呈逐年上升趋势,分别为58.08%、73.01%、72.53%和78.63%。2019年的半年度报告甚至升至81.89%。

在现金流方面,2016年至2019年上半年,锦州慈航经营活动的净现金流从15.5亿元下降至-12亿元,现金流比率分别为9.89%、6.77%、15.01%和6.38%,这意味着锦州慈航近年持有的资金无法再偿还一年内到期的债务。

今年上半年,锦州慈航拖欠1.4亿元债务,成为压倒锦州慈航的最后一根稻草。流动性降低加上业绩损失,同时面临日益增加的债务压力,锦州慈航的偿付能力受到了考验。

2019年上半年,锦州慈航账面上有9.45亿元的货币资金,但其中多达7.73亿元受到抵押、质押或冻结的限制。

此外,作为一家珠宝公司,锦州慈航的账面上仍有高达35.11亿元的黄金库存。锦州磁行虽然资金雄厚,但用途有限,黄金产品很容易实现。持有35亿元黄金库存导致1.4亿元债务违约,这确实违背了商业运作的逻辑。因此,锦州慈航由于账面上存在大量黄金库存,已成为被审计公司出具非标准意见的重要因素。

审计公司不仅对公司财务报告的真实性没有信心,锦州慈航独立董事也难以对其真实性负责。

本公司三名独立董事就2018年度报告及2019年第一季度报告发表独立意见时,均投反对票及弃权票:“对财务数据缺乏信任”、“对相关财务信息理解不足”、“基于会计师出具的2018年度财务报告附有保留意见报告,无法判断2019年第一季度审计报告的真实准确性”。

在投了一系列反对票和弃权之后,只有董夏斌和胡奉彬在5月初辞职。自今年年初以来,锦州慈航高层管理人员变动频繁。董事何肖敏、副总裁方超和总工程师刘凯相继辞职。

资本市场的反应总是快一步。收购计划于2015年公布后,锦州慈航的股价最高可达19.43元/股(复牌权)。现在只剩1.97元了,股价下跌了近90%。

最新数据显示,锦州慈航目前拥有8万名股东。

(责任编辑:张帅帅)

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